600146股吧（ST曙光临时股东会存多项违规行为上交所下发监管函问询）

近日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司的“宫斗”大戏成了市场中的热议话题。

据ST曙光5月9日发布的公告披露，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能”）、于晶、贾木云等7名股东于2022年5月5日召集的股东大会顺利召开，会上通过了终止购买资产、改选全部董事会成员等22项议案。

然而，当日晚间，ST曙光又发布《关于股东发布自行召集2022年第一次临时股东大会决议公告的风险提示性公告》，对此前公告内容进行反驳，并认为此次股东大会召集、召开程序均不合规，对投票结果不予承认，同时已明确要对股东大会召集人提起诉讼。

一家公司，两个声音，以深圳中能为代表的部分公司中小股东股东采用了多种颇具争议的手段试图“逼宫”管理层。这种情况不可能不引起监管机构的注意。5月9日当天，上交所对ST曙光下发了一份监管工作函，对股东大会存在的多个疑点进行问询。

临时股东大会召集程序存争议

对于出具监管工作函的原因，上交所在公告中指出，临时股东大会召集股东和公司方对于股东大会是否召开存在巨大争议，而近日网络出现关于本次股东大会表决结果的相关内容，显示审议议案获得通过。上述事项对投资者影响重大，市场关注度较高。

上市公司作为公众公司，重大信息应发布公告并在指定信息披露平台披露，上交所为何会从“网络”上发现表决结果？

作者经过调查发现，在上交所网站发布ST曙光本次股东大会决议公告前，相关公告内容已于5月8日在名为《辽宁曙光汽车股东决议 晋商代表贾木云强势召集》和《辽宁曙光汽车临时股东大会内幕终于揭晓》等文中发出，并通过一些自媒体账号推送到今日头条、微博、东方财富(300059)网股吧、雪球等社交网络平台上。

泰和泰（北京）律师事务所律师许军利表示，ST曙光股东大会召集人在法定信息披露平台披露正式公告前，先在其他平台披露了公告关键信息。无论是信息泄露方还是发布相关信息的自媒体，均涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第四十九条第二款关于“任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息”的规定，严重损害了公司和相关投资者的合法权益。

股东大会现场上演“罗生门”

监管工作函公告显示，上交所要求召集股东应核实股东大会召集、召开程序是否根据有关法律法规设置并召开现场会议，会议程序是否存在违法情形，并就前述网络相关内容进行澄清。

根据ST曙光公告及多家媒体相关报道内容，5月5日股东大会现场秩序一片混乱。

ST曙光公告显示，公司 10 多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达北京富力万丽酒店三楼现场准备参加会议。但未发现开会的地点。

据当天在现场参加股东大会报道的记者报道描述，当日在会议召开酒店并未发现任何召开会议的迹象，股东代表要求召集方出面给出明确回应，但召集方一直未现身。股东代表也没有接到任何更改时间或地点的通知，并认为股东大会召集方剥夺了其行使股东参会的权利。

ST曙光股东大会召集方在公告中回应，因疫情期间酒店的防控政策要求，召集人紧急决定将会议召开地点改为召集人事先协调的酒店二十楼行政套房内。但并未提及是否有提前通知股东代表更改大会时间及地点。

对此，泰和泰（北京）律师事务所指出，本次股东召集的临时股东大会召开的前提条件尚不具备，召集人没有按照通知的地点设置会议场所，且会议地点的变更和仅限会议现场登记过的股东出席会议，剥夺了其他股东、公司董事、高管参与会议的权利，导致部分股东无法参会及表决，对本次股东大会的决议产生了实质影响，违反《公司法》等相关证券监管法律法规，因此，召集人自行召集的本次股东大会不产生任何法律效力，召集人公告的股东大会决议不成立。

多名法律界人士也表示，按照法律规定的程序，股东大会时间、地点调整要提前15天通知，如果没有提前通知导致部分股东无法参加会议，就无法形成合法有效的股东大会决议。即便是因为疫情原因调整临时股东大会的地点和形式，“按照相关规定，也应在交易所发布公告告知所有股东。”

中能等股东之间存多重利益捆绑

值得注意的是，在ST曙光本次股东大会召开前，公司已经发布《关于中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》，认为本次股东大会召集程序不合法，并指出中能等7名股东大会召集人存在涉嫌未披露一致行动人关系等违法情形。

上交所在工作监管函中也要求股东大会召集人进一步核实召集人之间、与其他股东之间代持关系及其他利益安排，召集股东买卖股票情况是否违反信披法规。

作者通过工商注册信息发现，股东大会召集人贾木云与本次股东大会提名董事段新晓均任职于方舟控股（深圳）集团有限公司。贾木云为该公司法人，段新晓为该公司监事，但段新晓在方舟控股（深圳）集团有限公司任职一事并未在公告中披露。此外，提名董事李永岱在贾木云控股的集药方舟（广东）科技股份有限公司持有1%的股份并担任董事，但股东大会召集方认为两人不存在一致行动关系。

通过天眼查梳理相关召集方的股权穿透图，显示于晶投资于启赋私募基金管理有限公司，其通过启赋私募基金管理有限公司投资于深圳市和合信诺大数据科技有限公司，而刘峰既是深圳市和合信诺大数据科技有限公司任职董事，又在深圳前海中能通讯技术有限公司任职总经理高管职位，而深圳前海中能通讯技术有限公司实控人正是中能实控人许其新……诸如此类的彼此投资、合作合伙的关系，在参与发起股东大会的中小股东中比比皆是。

多名提名董事候选人简历存瑕疵

ST曙光临时股东大会的相关公告显示，本次股东大会提名董事刘全于2008年至2015年间任北京大河之洲集团（有限公司）投资部总经理。但工商注册信息显示，该公司已于2013年11月19日注销。

公告还显示，独董提名人朱金淮2014年12月至今，任国是研究咨询中心秘书长。但搜索国家企业信用信息公示系统查询发现，国是研究咨询中心于2020年7月已注销登记。

此外，独董提名候选人张子君在商赢环球(600146)股份有限公司任职董秘期间，因存在违规行为，于2022年3月18日被上海证券交易所作出的（〔2022〕22号）《关于对商赢环球股份有限公司、资产收购交易对方罗永斌、实际控制人杨军、控股股东商赢控股集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》予以通报批评；对该处罚情况，未在公告中披露。

ST曙光相关负责人表示，由于股东大会召集人并未完整披露上述股东的任职情况，特别是对于遭受处罚的历史记录存在隐瞒，因此公司认为其不符合任职独立董事的条件。

ST曙光表示将起诉中能等股东

由于ST曙光本次股东大会存在多项争议，股东大会审议通过的终止收购资产及改选全部董事会成员议案能否顺利执行目前存在重大不确定性。

ST曙光风险提示性公告则明确表示，公司不承认本次股东大会效力，同时将对中能等股东提起诉讼，并提示投资者注意相关风险。

召集方出具的律师意见也承认，本次股东大会决议存在涉及诉讼及无法顺利执行的可能。

围绕ST曙光这次股东大会纷争，已经给公司造成了严重影响。5月6日，ST曙光因被实施其他风险警示，股票简称由“ST曙光”变更为“ST曙光”。在5月6日至5月10日的3个交易日里，ST曙光股价均出现“一字跌停”。

此外，本次股权斗争也对公司正常生产经营造成了影响。ST曙光负责人表示，公司原本计划去年完成对新能源车资产的收购，今年二季度产品就能上市。但是在受到中能等股东施压后，目前最快也要到8月前后。

ST曙光负责人介绍，目前收购的两款车型的生产正在顺利推进，如现在叫停项目，公司新能源乘用车资质将会被特别公示，公司存在被取消新能源乘用车资质风险，后期如再进行乘用车运营，只有购买资质一个路径，至少需要花费10亿元以上。

上述负责人表示，尽管目前公司生产经营情况受到的影响，但凭借公司在汽车行业的底蕴和扎实技术积累，转型新能源乘用车赛道，胜算还是有的。公司将继续推进现有战略，努力将负面影响降至最低，并争取年内摘帽。

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