广宇发展重组最新消息（广宇发展转投新能源赛道 深交所重组后去年净利降85）

中国经济网北京12月15日讯 深交所网站日前公布的非许可类重组问询函（〔2021〕第25号）显示，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”，000537.SZ）于2021年12月6日直通披露了《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

报告书显示，本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足。鲁能集团有限公司（简称“鲁能集团”）已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业集团有限公司（简称“都城伟业”）持有鲁能新能源81.36%股权。其中，广宇发展13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。本次交易完成后，广宇发展将持有鲁能新能源 100%股权。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为中信证券股份有限公司（“中信证券”，600030.SH）。

具体交易方案如下：

本次交易的评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具的置出资产评估报告和置入资产评估报告，置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为249.06亿元。置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为117.09亿元。

广宇发展与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于7.68亿元、8.08亿元和 8.67亿元。

根据广宇发展2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

深交所指出，报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占广宇发展对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。深交所请公司详细分析说明此次交易完成后是否有利于公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

除上述内容外，深交所还对本次交易是否会形成非经营性资金占用的情形、业绩补偿情况、已投产售电项目情况等提出问询，要求公司在12月21日前将有关说明材料对外披露并报送。

以下为原文：

关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2021〕第25号

天津广宇发展股份有限公司董事会：

2021年12月6日，你公司直通披露了《重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

（一）关于交易方案

1．报告书显示，你公司以下属13家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将10家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的净资产由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：

（1）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的具体方式和时限。

2．报告书显示，截至2021年8月31日，拟置出的23家子公司对你公司的全部其他应付款合计为750,600.00万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向其承继的原你公司子公司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：

（1）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。

（2）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值为392,085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公司提供的委托贷款余额合计109,693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：

（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。

（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。

（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

4．报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的27家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。你公司于年度审计报告出具后10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公司书面通知后30个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后90日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：

（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。

（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。

5．报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占你公司对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（二）关于评估作价

6．报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：

（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。

（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。

（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

7．报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181,514.05万元，评估值为289,059.73万元，增值率为59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值率分别为186,797.02万元、333,885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理。

8．报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40,309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

9．报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于2021年9月6日和2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月19日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不低于10,906.25万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

10．你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238,048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199,748.73万元。请你公司：

（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。

（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

11．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第二十五条的规定补充分析并披露：

（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。

（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。

（三）关于交易标的

12．报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：

（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

13．报告书显示，报告期各期末，鲁能新能源应收账款账面价值分别为253,864.59万元、339,942.35万元和465,588.30万元，占其对应资产总额的比例分别为10.89%、10.01%和13.51%，呈现逐年上升趋势，主要为可再生能源补贴款。其中，由电网公司直接支付的电价款账龄一般在1-3个月内，可再生能源补贴须逐级申报纳入补贴目录或补贴清单后方可获得，结算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，鲁能新能源应收账款坏账准备余额为16,239.42万元。请你公司：

（1）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。

（2）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等，分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分。

（3）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及结算周期等，补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。

（4）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

14．报告书显示，置入标的鲁能新能源及其合并范围内成员单位存在部分土地使用权及房屋建筑物尚未办理权属证书、使用划拨土地、租赁使用房屋建筑物等情形。鲁能集团、都城伟业对此作出承诺，如你公司因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。请你公司及交易对方说明：

（1）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。

（2）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施。

（3）都城伟业和鲁能集团对你公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15．报告书显示，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司，销售收入占比较大。由于国家电网持有你公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。请你公司：

（1）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与你公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖。

（2）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果。

（3）结合上述情况说明此次重组是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16．报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公司此次拟置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

17．报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。

18．请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规定补充披露此次交易标的：

（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。

（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。

（3）分业务模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

（四）其他

19．请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月21日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2021年12月14日